평범하고 내성적인 학생 피터 파커, 그는 우연히 유전자가 조작된 슈퍼거미에 물린다. 그 후, 피터는 손에서 거미줄이 튀어 나오고 벽을 기어 오를 수 있는 거미와 같은 능력을 갖게 된다. 다가오는 위험을 본능적으로 감지하는 초감각과 엄청난 파워까지. 피터는 짝사랑하던 '메리 제인'의 관심을 끌기 위해 멋진 스포츠카를 구입하는데 초능력을 처음 사용한다. 그러다 사랑하는 벤 아저씨의 죽음을 계기로 엄청난 파워에는 그만큼의 책임이 동반된다는 사실을